华亚智能: 东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年业绩补偿实施情况的核查意见 快资讯

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东吴证券股份有限公司          关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易        之 2025 年业绩补偿实施情况的核查意见   东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“独立财务顾问”）接受苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“华亚智能”、“公司”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定，对业绩承诺方关于苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称“冠鸿智能”、“标的公司”） 业绩补偿实施情况进行了核查，情况如下：   一、本次交易基本情况   华亚智能通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有的冠鸿智能 51%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2024]1231 号），同意华亚智能本次交易的注册申请。   经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，公司本次向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严发行的 6,517,704 股新增股份已于 2024 年年 11 月 21 日上市。   二、业绩承诺情况   （一）业绩承诺内容   本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严。   本次交易的业绩补偿测算期间为 2024 年度和 2025 年度，并且业绩承诺方就标的公司 2026 年度的净利润进行了追加承诺。根据业绩承诺方承诺：冠鸿智能于 7,000 万元和 8,200 万元，2024 年度、2025 年度承诺的净利润总和不低于 1.52亿元；冠鸿智能 2026 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）不低于 8,800 万元。   （1）补偿金额的确定   对于 2024 年度、2025 年度，业绩承诺期第一年实际业绩未达承诺业绩 85%，或者两年业绩承诺期内累计实现业绩未达累计承诺业绩的，业绩承诺方将承担补偿责任。各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司交易作价－累积已补偿金额。   补偿方式优先以业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，业绩承诺方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金方式补偿。   （2）股份补偿数量的确定   各年度补偿股份数量=各年度补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 43.60 元/股，若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格、补偿股份数量也随之进行调整。   交易对方用于业绩承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为交易对方因本次发行股份购买资产而获得的股份对价总数。   （3）现金补偿情况的确定   若交易对方获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：   股份补偿不足时交易对方各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格。  在计算 2024 年度、2025 年度的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。  （4）分红的调整  在业绩补偿期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为准），交易对方应随之无偿支付予上市公司。  （5）减值情况下的另行补偿安排  在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若标的资产期末减值额*转让比例－业绩承诺期限内已补偿总金额>0，则就该等差额部分，业绩承诺方应当向上市公司进行补偿。减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，且股份补偿优先。业绩承诺方优先以本次交易上市公司向其发行的股份进行补偿，股份不足部分以现金补偿。  业绩承诺方就减值部分应向上市公司补偿的股份数=（标的资产期末减值额*转让比例－业绩承诺期内已补偿总金额）÷本次发行股份价格。  对于 2026 年度，若标的公司在 2026 年度实现的实际净利润数低于 8,800万元，业绩承诺方自愿将标的公司在 2026 年度实现的实际净利润数与 8,800 万元间的差额以支付现金的方式对标的公司进行补偿。  （二）补偿方案的实施  如标的公司约定的承诺净利润在对应该等承诺年度内未能达到，上市公司应当在对应年度的专项审计报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知交易对方上述事实，并要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市公司以总价人民币 1.00 元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，若股份不足的，还应当向上市公司支付相应现金补偿。  如若触发资产减值补偿条款的，上市公司应当在《减值测试报告》出具之日起 10 日内，以书面方式通知交易对方关于触发资产减值补偿条款的事实，并要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市公司以总价人民币应当向上市公司支付相应现金补偿。  在交易对方应向上市公司进行补偿时，交易对方应在收到书面通知后 5 日内，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的交易对方名下全部上市公司股份权利状态的书面证明（包括但不限于遭受司法冻结等受限制的情形）及最终补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司。  上市公司在收到交易对方上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定交易对方具体应补偿的股份数量及现金金额，并在 60 日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。  在上市公司股东大会审议通过股份回购注销议案后，上市公司应于股东大会决议公告后 3 日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该年度交易对方应补偿的股份，并依法予以注销。交易对方应在收到通知的 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。交易对方应当积极配合上市公司实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。  若标的公司在 2026 年度实现的实际净利润数低于 8,800 万元，交易对方自愿将标的公司在 2026 年度实现的实际净利润数与 8,800 万元间的差额以支付现金的方式对标的公司进行补偿。自有关会计师事务所的专项核查意见出具之日起  （三）业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺  为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义务，业绩承诺方对本次交易取得的股票进行了股份锁定承诺。承诺主体    承诺类型               承诺内容               成之日起12个月内不以任何方式转让；               的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件履行；               义务为前提条件；               或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证               监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，本人如果由于上蒯海波、           市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上        关于股份徐军、徐           市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定；        锁定的承飞、刘世           5、若中国证监会或深交所对本次交易中本人取得的股份之锁        诺严              定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或深交               所的要求；               期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进               行回购的股份除外；               的上市公司股票进行质押；               前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导               致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。  三、标的公司 2024 年及 2025 年度业绩承诺完成情况  根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州冠鸿智能装备有限公司 2024 年度审计报告及财务报表》（天衡审字（2025）01120 号）及《苏州冠鸿智能装备有限公司 2025 年度审计报告及财务报表》                          （天衡审字(2026)00968 号），标的公司冠鸿智能 2024 年及 2025 年度业绩承诺完成情况如下：                                            单位：万元        项目            2025 年度              2024 年度       承诺净利润                    8,200.00             7,000.00       实际净利润                    7,260.52             7,201.90       累计完成率                                         95.15%  四、标的公司业绩补偿情况  （一）业绩补偿方案  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》及相关补充协议约定，业绩补偿计算如下：                                                     单位：万元             项目                     序号                 金额 截至 2025 年年末累计净利润承诺数                 A               15,200.00 截至 2025 年年末累计实际净利润数                 B               14,462.42 业绩承诺期累计承诺净利润数                       C               15,200.00 购买冠鸿智能 51%股权的交易对价                   D               40,596.00年度、2025 年度累计实现净利润 14,462.42 万元，低于累计承诺净利润 15,200.00万元，累计完成率 95.15%，触发业绩补偿义务。上述累计应补偿金额 1,969.93万元未超过本次交易收购资产对价总额，亦未超过业绩承诺方因本次交易所获得的股份对价总数，不存在股份不足补偿而需以现金补足的情形。  根据上市公司与业绩承诺方在前期签署的协议，本次业绩补偿以股份回购方式实施，由公司以人民币 1.00 元的总价定向回购业绩承诺方持有的公司股份     补偿义务人         补偿比例                  补偿股份数（股）      蒯海波           25.00%                 158,137       徐军           25.00%                 158,137       徐飞           25.00%                 158,137      刘世严           25.00%                 158,137       合计          100.00%                 632,548  注：根据华亚智能 2024 年年度权益分派方案，华亚智能以资本公积金向全体股东每 10股转增 4 股，共计转增股份不超过 38,010,682.40 股，权益分派实施后补偿义务人股份价格为 31.14 元/股   同时，根据业绩补偿协议及其补充协议，鉴于公司在业绩补偿期间有过 2024、获得的分红 135,544.60 元、158,136.36 元，合计 293,680.96 元，无偿支付给公司。   故业绩承诺方 2025 年度业绩承诺补偿以股份回购方式实施，由公司以 1.00元总价回购 632,548 股并注销，业绩承诺方同步返还对应现金分红 293,680.96元。   （二）业绩补偿实施情况以人民币 1.00 元的总价回购并注销业绩承诺方补偿股份合计 632,548 股；2026年 8 月 31 日，业绩承诺方已将补偿股份在业绩补偿期间累计获得的现金分红合计 293,680.96 元支付至公司，业绩承诺方关于标的公司 2024 年度、2025 年度业绩承诺的补偿义务已履行完毕。   五、业绩承诺期届满资产减值测试情况   根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《苏州华亚智能科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试涉及的苏州冠鸿智能装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华辰评报字(2026)第 0230 号）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州华亚智能科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的专项审核报告》（天衡专字(2026)00633 号），截至 2025 年 12 月 31 日，冠鸿智能股东全部权益于评估基准日的市场价值为 85,300.00 万元，标的资产的评估价值为 43,503.00 万元，高于原收购时交易价格 40,596.00 万元，业绩承诺资产未发生减值。   六、独立财务顾问核查意见   东吴证券通过查阅相关协议、财务报表、会计师事务所出具的审核报告、评估公司所出具的评估报告、公司关于业绩补偿的相关公告及股份回购注销相关文件、业绩承诺方现金分红退回银行回单等资料，对标的公司业绩补偿的实施情况进行了核查。  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2024 年度、2025 年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润，业绩承诺方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》及相关补充协议的约定履行了补偿义务，公司以人民币 1.00 元的总价回购并注销补偿股份 632,548 股，业绩承诺方已将补偿股份对应的现金分红合计 293,680.96 元无偿支付给公司，本次业绩补偿已实施完毕，实施程序符合相关法律法规及交易协议的相关约定。  本独立财务顾问及主办人将继续履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重组中关于 2026 年度业绩承诺的相关事项，切实保护中小投资者利益。  （以下无正文）（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025 年业绩补偿实施情况的核查意见》之签章页）  独立财务顾问主办人：               周 祥       高 玉 林                            东吴证券股份有限公司                                 年   月   日