荣旗科技一募投项目已竣工，股份支付出资额确认存疑

2月27日，荣旗工业科技(苏州)股份有限公司(下称：荣旗科技)创业板IPO注册生效，历时近一年多后，公司上市近在眼前。

荣旗科技主要从事智能装备的研发、设计、生产、销售及技术服务,重点面向智能制造中检测和组装工序提供自主研发的智能检测、组装装备,能够为客户提供从单功能装备到成套生产线的智能装备整体解决方案;并且能够为客户提供持续的智能装备改造升级服务，实现产线柔性生产和功能、流程的持续优化。

一募投项目已竣工

据招股书，荣旗科技本次IPO拟募集29,223.30万元投向智慧测控装备研发制造中心项目(下称：智慧测控项目)和补充营运资金，智慧测控项目总投资23,223.30万元，全部来自于募集资金。

招股书显示，智慧测控项目新建25,781.30平方米厂房及配套设施，购置各类研发、生产、检验设备和软件154台/套，建设周期为2年。项目建成后，一方面新增3,800台/套智能装备以及核心部件的生产能力，可实现年新增销售收入37,525万元;另一方面，本项目将进一步增强公司的研发生产能力。

同时招股书还披露，在2022年6月末之前，荣旗科技已经开始自筹资金建设智慧测控项目。

但根据当地的媒体报道，智慧测控项目已经竣工。

(截图来自苏州工业园区管委会官网)

2022年9月30日，中国江苏网和苏州工业园区管委会官网发布信息显示，与募投项目同名的智慧测控装备研发制造中心项目已经竣工，该项目于2021年3月开工建设，正式投产后可实现年产3,800套智能装备及核心零部件的产能。项目占地20亩，建筑面积2.5万平方米。报道中所披露的项目建筑面积和产能均与招股书中披露的募投项目对应信息大致匹配。

同时在招股书其他重要合同披露中可以看到，荣旗科技将位于苏州工业园区星龙街东侧、凇北路北侧，工程立项批准文号为苏园行审备[2021]84号的工程承包给江苏兴厦建设工程集团有限公司(下称：兴厦建设)，该工程施工日期为2021年3月26日至2022年8月2日，合同已经履行完毕，合同标的为5,039.00万元。

该合同信息中建设地址及立项文号均与募投项目对应信息相符，需要注意的是合同标的金额与招股书募投项目概算分配中的建筑工程费相比少了4,515.70万元，尚无法得知募投项目投资规划中多出的4,515.70万元用向何处?

此外，据企查查兴厦建设还存在多起行政和环保处罚，其中2021年12月因涉嫌未按照方案采取防尘降尘措施案，被苏州市交通运输局(港口管理局)依据《江苏省大气污染防治条例》第九十四条第(二)项的规定，决定给予罚款10,000元的行政处罚。

股份支付确认存疑

公开信息显示，荣旗科技前身于2011年8月成立，2018年10月股份公司设立，荣旗科技在成立股份公司前经历了四次增资、五次股权转让及一次减资。但其中在2017年的一次股转之后股份支付所确认的出资额金额让人费解。

据招股书，2015年12月，荣旗工业科技(苏州)有限公司第二次股转后，股东汪炉生、钱曙光、朱财庆、柳洪哲分别持股33.00%、30.00%、29.00%、8.00%。

一轮问询回复披露，2017年2月，钱曙光将其持有的16.6665万元出资额作价16.6665万元转让给罗时帅;汪炉生将其持有的31.6665万元出资额作价16.6665万元和15万元分别转让给罗时帅和员工持股平台苏州腾旗企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(下称：苏州腾旗);朱财庆将其持有的45万元出资额分别作价33.6105 万元、1.6665万元、4.1670万元、2.778万元和2.778万元转让给苏州腾旗、柳洪哲、罗时帅、夏红萍和徐亚楠。

本次股转的受让对象中，苏州腾旗的合伙人分别为钱曙光、汪炉生、柳洪哲、罗时帅和柳云鸿，股权穿透后的受让人分别为实际控制人和骨干人员。夏红萍和徐亚楠的身份在招股书和问询回复中并未披露，荣旗科技称二人受让入股系看好公司未来发展，为获取投资收益受让公司股份。

本次股转的价格为1元/注册资本，其定价依据及公允性则是规模较小，净资产低于注册资本，按照原价转让，但该次转让低于三个月后的增资价格，因此构成股份支付。

据一轮问询回复，2017年5月荣旗科技引入外部投资人时增资价格为18.00元/注册资本，对于本次增资价格的定价依据和公允性，荣旗科技称：公司发展上升期，外部投资人在结合发行人业务开展、业绩承诺情况后给予投后估值1亿元，对应2017年市盈率倍数为11.21倍。

参照本次增资价格，荣旗科技对罗时帅和苏州腾旗等受让方于2017年2月受让的合计77.4991万元的出资额进行了股份支付处理，可计算出股份支付金额为1,317.4847万元。

但需要注意的是，钱曙光、汪炉生、朱财庆分别转让的出资额为16.6665万元、31.6665万元、45万元，除去朱财庆转给夏红萍和徐亚楠二人的出资额外，朱财庆向苏州腾旗、柳洪哲、罗时帅转让的出资额为39.444万元。

问询回复称将实控人转让给罗时帅和苏州腾旗等员工及持股平台的出资额进行股份支付处理，但不知2017年荣旗科技认定的实际控制人为哪位?若荣旗科技按照本次IPO所披露的实控人计算，即钱、汪二人转出的出资额符合前述标准，而这二人转出股份的出资额仅为48.333万元，少于股份支付处理对应的出资额。同时招股书披露另外一实际控制人为朱文兵，朱文兵的股份则是于2017年7月从朱财庆处受让所得，二人系父子关系。若将朱财庆视为2017年7月之前的实控人之一，那么三人转让股份符合前述标准的出资额为87.777万元，超出本次股份支付处理对应的出资额。

若不按照目前披露的实际控制人为标准，三位股东无论是单个人还是两两相加得出的转让出资额都无法同问询回复中所披露的77.4991万元的出资额相匹配。不知一轮问询回复中披露的进行股份支付处理77.4991万元的出资额对应的究竟是哪部分出资额。

同时，根据监管规则适用指引——发行类第5号文件中实际控制人/老股东原持股比例,应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。

需要注意的是，据企信网变更信息，苏州腾旗在2017年2月10日股东出现变更，变更前股东分别为柳洪哲、钱曙光、吴开华、罗时帅、蒋文平、柳云鸿，转让后吴开华、蒋文平退出，新增了吴海军。这与一轮问询回复中披露的苏州腾旗股东不尽相同，据招股书吴开华为创始股东，蒋文平和吴海军的身份尚未可知。而企信网披露的苏州腾旗2016年、2017年工商年报及相关资料中并未披露该时间段股东持股情况，因此荣旗科技在确认股份支付处理的出资额时，是否按照前述规定刨去股权穿透后的实控人受让的部分不得而知。

综上，荣旗科技应对该次股份支付处理的出资额组成，及企信网与其披露的苏州腾旗股东不一致的情况作出说明。

此外，时隔两年多，2019年12月夏红萍和徐亚楠将合计39万股股份作价350万元转让，对比获得股份的原始成本(合计5.556万元)，本次转让股份二人获利344.444万元。

而在历史沿革披露中，荣旗科技按照股权转让和增资情况披露其历史沿革，并未提及招股书中所述的2017年3月减资情况和理由。(本文仅为作者个人研究陈述，不代表本网观点。)

作者：郑佩玉